Het bestuur

Het bestuursorgaan van de vennootschap is het orgaan met de meest uitgebreide bevoegdheid. Meer bepaald kan zij alle handelingen stellen die de wet niet uitdrukkelijk heeft voorbehouden voor de algemene vergadering.

Naast het nemen van de beslissingen is zij eveneens gelast met de uitvoering ervan en de vertegenwoordiging van de vennootschap.

In de nv is het bestuur toevertrouwd aan een raad van bestuur, een collegiaal orgaan dat samengesteld is uit ten minste drie bestuurders voor een duur van maximum zes jaar. De bestuurders kunnen te allen tijde worden afgezet. Wanneer de vennootschap echter is opgericht door twee personen of wanneer is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan.

Aangezien het niet echt praktisch zou zijn - zeker niet bij grotere vennootschappen - dat de voltallige raad van bestuur telkens samen zou moeten komen voor elke beslissing die de vennootschap moet nemen, of telkens voltallig moet zijn om de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen, voorziet de wet dat de raad van bestuur bepaalde bevoegdheden kan delegeren. Zo kan de raad van bestuur een fysieke- of rechtspersoon aanduiden, al dan niet lid van de raad van bestuur, aan wie zij het dagelijks bestuur van de vennootschap opdraagt. Onder het dagelijks bestuur van een vennootschap worden verstaan hetzij beslissingen die als zodanig onbelangrijk worden beschouwd dat het nutteloos is hiertoe telkens een raad van bestuur voor bijeen te laten komen, hetzij beslissingen die zodanig dringend zijn dat er geen tijd is om een raad van bestuur bijeen te roepen. Wat dit dagelijks bestuur aangaat, is de dagelijks bestuurder eveneens bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

Daarnaast kan de raad van bestuur uit zijn leden eveneens een gedelegeerd bestuurder benoemen aan wie de bevoegdheid wordt verleend om - alleen of gezamenlijk - de vennootschap te vertegenwoordigen. En zelfs al wordt er niet voorzien in de statuten, dan nog kan de raad van bestuur steeds een bijzondere volmacht aan eender wie geven om zich te laten vertegenwoordigen bij de uitvoering van zijn beslissing.

In de bvba en de cvba is het bestuur toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders (bvba) of één bestuurder (cvba), die voor onbeperkte tijd kunnen worden benoemd. De statuten bepalen het aantal zaakvoerders, hun bevoegdheden en de manier waarop beslissingen genomen worden - collegiaal of individueel door elke zaakvoerder - wanneer er verschillende zaakvoerders zijn. Een zaakvoerder kan door de algemene vergadering benoemd worden in de statuten van de vennootschap (statutaire zaakvoerder) of buiten de statuten (gewone zaakvoerder).
Wanneer de zaakvoerder van een bvba statutair bepaald is, geniet hij een principiële onafzetbaarheid. Tenzij de statuten anders bepalen, kan zijn mandaat niet herroepen worden dan om gegronde redenen of met eenstemmigheid van al de vennoten, inclusief de zaakvoerder-vennoot zelf, wat steeds een statutenwijziging veronderstelt.

 

Volledigheidshalve wordt nog vermeld dat telkens wanneer een rechtspersoon tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd, deze onder zijn vennoten/aandeelhouders, zaakvoerder(s)/bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, dient aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.