5 Welke zijn de oprichtingsvoorwaarden voor een NV?

Waar de BVBA een vennootschapsvorm is waarin de samenwerking tussen verschillende personen, met eigen kwaliteiten en kenmerken, vaak van doorslaggevende aard is, vinden we dit persoonlijk karakter niet meer terug in de NV. Hier ligt de klemtoon meer op het bijeenbrengen van kapitaal, voor het voeren van 'grote' of 'grotere' ondernemingen, wat ook tot uiting komt in de structuur van de vennootschap.

Hetgeen geldt voor de BVBA betreffende het financiële plan, bankattest bij inbreng in geld, verslag van de bedrijfsrevisor bij inbreng in natura, is eveneens van toepassing op de NV, behoudens enkele kleine afwijkingen.

In tegenstelling tot de BVBA kan de NV niet worden opgericht door één persoon; minstens twee personen zijn noodzakelijk. Twee echtgenoten kunnen perfect sinds 1.1.2008 (tijdstip sinds wanneer geen nieuwe aandelen aan toonder meer kunnen uitgegeven worden), onafhankelijk van hun huwelijksstelsel, samen een NV oprichten.

Het kapitaal van de NV, waarvoor tevens volledig moet zijn ingeschreven, bedraagt vanaf de oprichting minstens 61.500 euro. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen, die sinds 1.1.2008 nog enkel op naam of onder gedematerialiseerde vorm kunnen bestaan. Zijn de aandelen op naam, dan worden deze ingeschreven in een register van aandelen, zoals bij de BVBA. Naast de kapitaalaandelen die een deel van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en recht geven op een deel van de winst, kunnen in een NV ook winstbewijzen worden uitgegeven die enkel recht geven op een dividend en/of op een deel van de liquidatiebonus. Of aan die winstbewijzen ook stemrecht is verbonden kan vrij bepaald worden in de statuten.
Op elk kapitaalaandeel moet 25% worden betaald (20% bij de BVBA), met dien verstande dat het minimum kapitaal van 61.500 euro volledig moet zijn volgestort ter gelegenheid van de oprichting.

De Wetgever heeft gemeend de oprichters van een vennootschap tot voorzichtigheid te moeten aanmanen, en te bestraffen op voortvarendheid.
Zo moeten de oprichters een financieel plan voorleggen dat de verwachte in- en uitgaven over de eerste twee jaren van het bestaan van de vennootschap raamt. Indien de vennootschap failliet wordt verklaard binnen de drie jaar na haar oprichting bij gebrek aan voldoende kapitaal, kunnen haar oprichters persoonlijk aansprakelijk worden gesteld tot betaling van de schulden van de vennootschap. Bezinnen vooraleer te beginnen is dus de boodschap. In bepaalde gevallen kan het zinvol zijn met een hoger kapitaal van start te gaan dan het strikte wettelijke minimum.